互聯網金融20時代
多位業內人士通知21世紀經濟，關于信托、資管策劃收益權拆分轉讓方面，相關監管仍是空缺。
監管有滯后的場所，不過直接做份額的拆分是有悖于監管的約定的。一位不愿透露姓名的互聯網金融平臺擔當人通知21世紀經濟，非標資產的再融資市場有需求，收益權轉讓是一個可以商量的空缺地帶，可是無論怎樣商量，應該是先有資產，然后在特定的對象中實施。
央行發表的《關于促進互聯網金融康健發展的傳授意見》沒有把金融產品收益權拆分轉讓的互聯網金融平臺納入監管范圍，而這類平臺比P2P發展得更猛。競天公誠律師事務所律師秦茂憲通知21世紀經濟。
秦茂憲、陸璇在其撰寫的《金融產品收益權拆分轉讓：模式與限制》中介紹：《私募投資基金監視控制暫行設法》確立了認購出發點為人民幣100萬元的私募投資基金及格投資者制度，其直接后果是導致認購金額在100萬元以下的私募產品在理財市場上出現空檔；另有，跟著理財市場的快速發展，投資者對金融產品的流動性要求越來越高，資產控制機構亦急需盤活已投項目資金。
在以上底細下，受P2P債權拆分轉讓模式的引動，不少互聯網金融平臺紛飛推出拆分轉讓信托策劃、券商資產控制策劃、基金子公如何成為bets88娛樂城vip司資產控制策劃等金融產品收益權的理財項目。
而信托、資管策劃收益權拆分轉讓打破了其根基資產原有的投資門檻、投資人數限制，觸發業內爭議。以某大型第三方財富控bets88娛樂城平台介紹制公司建議的某某寶為例，現在累計成交額已突破80億元(以收益權轉讓產品為主)；另一平臺的某某易產品則以信托寶為主，每日買賣量不過份2200萬元，假如以每日買賣量2024萬元算計，則每年買賣量約為73億元。內地互聯網金融平臺眾多，加之信息披露不完善，此業務模式的理財規模尚無法統計。
活著界其他地域，雷曼的債券大部門由機構投資者買入，中小投資者不能直接買入。而香港的雷曼迷你債券疑問在于，香港證監會以為將一份大的債券產品分拆成迷你債券是可行的。上海金融法律研究院研究員李華芳撰文稱，雷曼倒閉后，與其相關的迷你債券價值縮水，樂觀估算市值僅有即日銷售價值的百分之十以下，給投資者和香港帶來了陰礙。
李華芳表示：金融產品創造帶來的危機警示了相關的決策者應該審慎監管，但如何均衡創造帶來的收益和加強監管對創造收益的阻當，還是未知之數。
多位業內人士通知21世紀經濟，信托、資管策劃等各類收益權拆分轉讓的監管仍為空缺。
21世紀經濟以信托某某、某某寶、某某易等互聯網金融平臺及產品為例，通過采訪查訪，展示收益權拆分轉讓的幾種常見模式。
信托策劃收益權拆分轉讓
信托某某共有展業通、如意存和隨心轉三種產品。展業通是信托策劃，投資門檻為100萬元；而如意存和隨心轉的投資門檻差別為100元和1萬元。
投資者經注冊和認證后，將銀行卡的錢充值到國付寶，充值頁面顯示，商戶為國付寶，子商戶為某某通投資(北京)有限公司，即信托某某的母公司。21世紀經濟買入了一份如意存產品，年化預期收益率10%，投資限期24個月。
信托某某平臺的客服表示：認購如意存后，會在當天或第二天把資金匹配到信托策劃和現金控制類產品中，且支援贖回。
該客服進一步介紹，信托某某平臺與信托公司簽訂協議，將籌集的資金投資于信托策劃，到期之后再轉讓收益給投資者，本性上來說是收益權轉讓。
此外，信托策劃持有人還可以在信托某某平臺轉讓其信托策劃。
上述客服稱，若想轉讓信托策劃，可以將與信托公司簽訂合同的照片發過來，平臺再跟該信托公司核實討論，假如可行，再與信托策劃持有人洽談代價，收購產品。但他表示，不方便透露具體業務細節。
此即為隨心轉產品，比如廈門信托-某某借貸聚合資金信托策劃，轉讓金額為20240元，共有2份。
其《委托認購協議》顯示，甲方為某某通投資(北京)有限公司，乙方(信托某某用戶)為委托人，乙方通過信托某某平臺委托甲方間接代理買入信托產品。
該風險示知書稱：信托某某作為金融信息服務平臺，不允諾保本保息，對所提供的信托策劃或資產控制策劃不允諾保本和最低收益。
值得一提的是，早在上年4月，中國信托業協會發布宣示，明確表示該平臺網站違規，募集資金、銷售信托產品的行為引起了投資者和媒體的廣泛關注。方正東亞信托等4家書托公司聯盟宣示，稱從未授權該網站通過網絡公然銷售所發行的信托產品；對于該網站的上述行為，既無知情，亦未介入。
對此，上述信托某某平臺客服表示：客服只辦理專業、投資方面的疑問，不辦理商務模式的疑問。關于商務模式，已經爭論過很長時間，如有疑問，網站早就截止了。
資管策劃收益權拆分轉讓
某某寶是一互聯網金融平臺，重要為類固定收益產品系列，依據差異的限期和收益，分為快系列、安系列、穩系列、定系列等，萬元即可投資。
以快系列某項目為例，雖附有產品說明、項目詳情等信息，且進行風險揭示，強調由投資者自行蒙受全部風險，但并無根基資產發行方信息。
秦茂憲在《金融產品收益權拆分轉讓：模式與限制》中以該產品的快系列為例，指出產品根基資產為各類固定收益信托策劃、固定收益有限合伙份額的組合，投資者通過與轉讓方簽署《產品收益權轉讓及服務協議》受讓產品收益權。
據了解，某某寶的資管策劃來歷于該第三方財富控制公司內部和其他基金子公司。由一個SPV公司歸集資管策劃后，在某某寶線上轉讓收益權。而該SPV公司和某某寶的擔當人為同一人。
秦茂憲通知21世紀經濟：利用SPV公司是為了歸集差異的資管策劃收益權，在網上銷售時，想維持同一個主體，減低簽約成本，一定水平上用SPV公司是合乎邏輯的。
協議第九條為產品收益權再轉讓，即投資者可以在某某寶平臺上將其持有的產品收益權轉讓給經某某寶確定的、有特定資格的相關人士，除此之外不得向任何第三方轉讓。
質押信托策劃收益權拆分轉讓
最新最全信托資管盡在某某易，還有10元就能買的信托寶。打開某某易網站首頁，可以看到這麼一句宣傳語。
21世紀經濟完工注冊，并開通了信托寶的資金托管賬戶，用銀行卡充值后，頁面顯示商戶為聯動優勢，子商戶為某某易。隨后買入了信托寶708期產品，10元起投，預期年化收益率7%，還款限期15天，預測籌集50萬元。
該借款合同顯示，借款人為唐某，出借人為投資者，服務商為前海賺幫。合同顯示：出借人、借款人均知曉、懂得并批准，網站出于減低、管理各方貸款風險等合乎邏輯商務目的，在借款人借款總額范圍內，將借款總額分割為若干等額或不等額之借款份額，便于具備出借意愿的網站會員依據自主判定確認具體出借數額。
該質押合同顯示，出質人為唐某，質權人為某某易。此外，質押標的為出質人正當持有之粵財信托某信托策劃受益權，共計4400萬元。依據借款人與質權人簽訂的《個人借款合同》，借款人申請通過某某易向出借人借入的借款總額共計人民幣2200萬元，借款限期自2024年4月1日至2024年3月31日止。
某某易工作人員通知21世紀經濟，唐某作為粵財信托的典型人在平臺借款，某某易作為中介方，前海賺幫是某某易的子公司，投資人便是出借人。其官網稱，信托寶標的都是將已成立的信托產品收益權質押而來的。
我們也不太清楚唐某的具體地位，但在質押合同里，出質人既然已經承認其借款人的地位，那麼就沒必須追問。某某易工作人員表示。
21世紀經濟聯系了質押合同里的唐某，他承認持有粵財信托的信托策劃，并在某某易借款，并稱其投資項目的金額、限期等信息真實。此外，唐某單位為某某盈資產控制有限公司。
某信托公司業務人士通知21世紀經濟，假如信托策劃持有人需要流動性，信托公司可以把其信托策劃收益權質押過來，給予融資。
21世紀經濟發明，買入的該期產品，限期、金額與對應的借款總額并不相同。某某易工作人員辯白，會依照採用策劃，配合產品的時間進度包裝成差異產品；融資只是給借款人做流轉，在融資額度之內，借款人可以任意抽取每一期標的的資金流轉，bets88娛樂城投注教學標期到了就歸還。在信托策劃到期的前兩個月，會催回所有的資金。
低門檻投資高風險產品的爭議
固然具體模式有所差異，但這些互聯網金融平臺通過根基資產收益權的拆分轉讓，打破了投資門檻、投資人數的限制。而信托某某、某某寶、某某易并非個例。
上年5月，銀監會發表《關于99號文的執行細則》，明確制定：不准信托公司委托非金融機構推介信托策劃。不准委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托策劃，割斷第三方風險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風險。
其后，互聯網金融平臺紛飛轉向銷售基金子公司發行的資管策劃，而資管策劃受證監會監管。而諸多互聯網金融平臺也仍在銷售信托策劃。
秦茂憲以為：以上理財產品重要以各類私募基金的份額收益權作為拆分標的，投資者的認購出發點、主體資格及投資者總數均由拆分平臺自主設定，根本上不存在任何限制。
他還表示，拆分平臺的動身點在于，收益權并非法定概念，現在并無法律律例或部分bets88娛樂城vip回饋規章對私募投資基金份額收益權轉讓的受讓人主體資格、受讓金額、受讓人數作出限制性制定，法無不准即可為。
面對合規風險
據了解，銀監會、證監會、保監會差別對信托、資管策劃等各類私募投資基金規定了及格投資者制度，只有知足前提的投資者才有資格認購、受讓私募投資基金份額。投資人數大多為200人以下，投資門檻均為100萬元以上。
不過，多位業內人士通知21世紀經濟，關于信托、資管策劃收益權拆分轉讓方面，相關監管仍是空缺。可是這次場外配資觸發的爭議，也使得業內對互聯網金融的風險有了更深的熟悉。
監管有滯后的場所，不過直接做份額的拆分是有悖于監管的約定的。一位不愿具名的互聯網金融平臺擔當人通知21世紀經濟，非標資產的再融資市場有需求，收益權轉讓是一個可以商量的空缺地帶，可是無論怎樣商量，應該是先有資產，然后在特定的對象中實施。
不過，民生證券銀行業研究員廖志明通知21世紀經濟，這是監管套利，通過互聯網金融突破信托、資管策劃等高風險產品只能向及格投資者銷售的監管限制，風險較大，有必須加強監管，規范發展。
秦茂憲也表示：從合規性來講，投資人數和投資門檻跟根基資產的要求是不匹配的。假如根基資產是私募基金份額，通過創設收益權去拆分，突破投資門檻和投資人數的限制，不能說違規，不過有合規風險，跟監管動機是違反的。
他還以為，私募投資基金份額收益權作為私募投資基金份額的衍生權利，其轉讓應充分考慮私募投資基金的私募屬性及監管部分的監管動機，從審慎的角度，私募投資基金份額收益權受讓人的主體資格、投資出發點宜與原始權益人維持一致，拆分后的總人數不宜過份私募投資基金的法定人數上限。
相對于金融產品收益權拆分轉讓領域法律的空缺，我國現行法律不不准債權拆分轉讓。秦表示，債權及以債權為根基資產的債權收益權對外拆分轉讓不存在轉讓金額出發點、受讓人數等方面的法律限制，發起互聯網今日平臺選擇拆分債權債權收益權而非私募投資基金份額收益權。
